Una vez hecha la implementación del plan de negocio, es decir que ya se ha ejecutado el presupuesto de la inversión total en los activos tangibles e intangibles con los que se llevará a cabo la actividad económica del negocio, el siguiente paso será la creación de la empresa que consiste en su formalización ante la Cámara de Comercio Local.
La creación y formalización consiste en inscribir la empresa, los libros, las actas y documentos en el registro mercantil de la Cámara de Comercio Local (CCL)
Para la creación de la empresa, lo primero que deberás hacer es escoger qué tipo de empresa constituirán, es decir la forma jurídica prevista en la legislación comercial para el ejercicio de la actividad económica: Persona natural, persona jurídica o establecimiento de comercio.
Más adelante veremos descripción de cada uno de los tipos de empresa.
En otras palabras, el procedimiento para la creación consiste en llevar a cabo el
registro mercantil de la empresa en la Cámara de Comercio Local (CCL), diligenciando algunos documentos suministrados por dicha entidad.
Entre esos documentos tenemos el formulario Registro Único Empresarial y Social (RUES) y el Registro Único Tributario (RUT), cuyas descripciones veremos más adelante.
Al final de éste post te dejaré los enlaces para que puedas bajar estos dos documentos, así puedas identifique las apartes que los componen y te familiarices con los formatos para el registro de tu empresa.
Para diligenciar los documentos para el registro de tu empresa, debes tener en cuenta los siguiente pasos:
1.Número de personas que pueden conformar la empresa:
Una vez identifiques y definas la actividad económica que vas a desarrollar, deberás definir el número de personas involucradas en la creación de la compañía, de tal forma que tendrás dos opciones frente a tal disyuntiva.
Si has decidido emprender tu empresa o actividad económica de manera individual tendrás tres posibilidades: Como persona natural comerciante debidamente registrado ante la cámara, como empresa unipersonal o como accionista único en una Sociedad por Acciones Simplificada.
Por el contrario, si has decidido afrontar la puesta en marcha de tu empresa con dos o más personas, a través de alguna de las principales formas de asociación, podrás escoger entre alguna de las sociedades comerciales, una empresa asociativa de trabajo o una sociedad agraria de transformación.
En este caso deberás aportar los siguientes documentos para registrarse como persona jurídica en la Cámara de Comercio local:
- Original del documentos de identidad.
- Formulario de Registro Único Tributario (RUT)
- Formularios disponibles en la Cámara de Comercio Local (CCL)
- Formulario Registro Único Empresarial y Social (RUES). Más adelante te dejo el enlace para que pueda ver los documentos o formatos.
Entre esos documentos, uno de vital importancia es el formulario Registro Único Empresarial y Social (RUES) en el que se registra información básica de la empresa como: Información del registro, identificación, ubicación y datos generales, Información para notificación judicial y administrativa, actividades económicas, información financiera, estado actual de la persona jurídica, detalle de los bienes raíces que posea y protección social.
Otro documento no menos importante es el RUT. El RUT (Registro Único Tributario) es un documento de identificación y control de la actividad económica de los habitantes (personas naturales) y entidades (personas jurídicas) de una población, pero solo aquellos aptos para manejar este tipo de trámites. Es un título que todos los países otorgan pero es conocido por otros nombres. En nuestro caso, al igual que en Chile, recibe este nombre de RUT, sin embargo, en otros países se puede identificar como:
- RIF, en Venezuela.
- CUIT, en Argentina.
- CPF, en Brasil.
- NIF, en España.
- SSN, en Estados Unidos
Es importante anotar que estos formularios deben ser diligenciados completamente y firmados por la persona natural o representante legal. Adicionalmente tener en cuenta los siguiente:
- Verifique que el nombre registrado en el formulario del RUT sea idéntico al registrado en el Formulario Registro Único Empresarial y Social (RUES) y al formulario adicional de registro con otras entidades.
- Revise que el número de teléfono registrado en el formulario del RUT sea idéntico al registrado en el formulario del RUES y al formulario adicional de registro con otras entidades.
2. Desarrollo de la Empresa en forma individual
En este caso, puedes formalizar tu empresa bajo cualquiera de las formas jurídicas que a continuación se indican:
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Persona natural comerciante
Son personas naturales todos los individuos de la especie humana cualquiera sea su edad, sexo, estirpe o condición.
Art. 74 del Código Civil Colombiano
En lo que se refiere al Registro Mercantil, persona natural es aquel individuo que, actuando en su propio nombre, se ocupa de manera profesional de alguna o algunas de las actividades que la ley considera mercantiles, por ejemplo, la adquisición de bienes a título oneroso con destino a enajenarlos de igual forma y la enajenación de los mismos; la intervención como asociado en la constitución de sociedades comerciales, los actos de administración de las mismas o la negociación a título oneroso de las partes de interés, cuotas o acciones; de la misma forma, el recibo de dinero en mutuo a interés, con garantía o sin ella, para darlo en préstamo y los préstamos subsiguientes, así como dar habitualmente dinero en mutuo a interés, etc.
La persona natural responderá con todo su patrimonio, tanto personal como familiar, por las obligaciones que adquiera en desarrollo de su actividad económica.
Para llevar a cabo la formalización de su negocio o empresa, la persona natural deberá primero que todo solicitar su inscripción en el Registro Único Tributario (RUT) administrado por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), posteriormente efectuará su inscripción en la Matrícula Mercantil de la CCL diligenciando los formularios del Registro Único Empresarial (RUE), de registro adicional con otras entidades y el de inscripción en el RUT.
Una vez inscrita la persona natural en el Registro Mercantil de la CCL sigue siendo la misma persona, solo que adquiere la condición de comerciante por desarrollar de manera profesional una actividad considerada por la ley como mercantil. La persona natural actúa por sí misma y se identifica con su número de cédula y la DIAN le asigna un NIT que corresponde a su número de cédula más un dígito adicional.
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Empresa unipersonal
La empresa unipersonal es una persona jurídica conformada con la presencia de una persona natural o jurídica que destina parte de sus activos a la realización de una o varias actividades de carácter empresarial.
Una vez inscrita ante la CCL, la empresa unipersonal surge como una persona jurídica distinta al empresario o constituyente. La empresa unipersonal requiere ser creada mediante documento privado de constitución y este deberá contener los siguientes requisitos:
Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión Empresa Unipersonal o de su sigla EU so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
El domicilio de la empresa que es la ciudad o el municipio donde vaya a desarrollar sus actividades. El término de duración si este no es indefinido.
Una enunciación clara y completa de las actividades principales a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. El monto del capital de la empresa. El número de cuotas de igual valor nominal en las cuales se divide el capital social. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores.
Adicionalmente, la constitución debe realizarse por escritura pública, cuando se aporten a la constitución de la empresa unipersonal activos cuya transferencia requiera esta formalidad.
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Sociedad por Acciones Simplificadas
Las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) pueden constituirse por una o más personas, mediante documento privado en el cual se indiquen los siguientes requisitos:
- Nombre
- Documento de identidad y domicilio del accionista o accionista.
- Razón social seguida de las palabras: sociedad por acciones simplificada o S.A.S.
- Duración (puede ser indefinida).
- Enunciación de actividades principales, cualquier actividad comercial o civil lícita, capital autorizado, suscrito y pagado.
- Forma de administración, nombre, identificación de los administradores.
3. Desarrollo de la empresa integrada por dos o más personas:
Si lo que ha decidido es ejercer su actividad económica en asocio con una o más personas, tenga en cuenta lo siguiente:
Formas asociativas con ánimo de lucro
Dentro de las más reconocidas formas asociativas con ánimo de lucro encontramos:
- Sociedades comerciales
Son personas jurídicas que se constituyen por un contrato de sociedad en virtud del cual dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, trabajo, o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.
Las sociedades se clasifican en sociedades personales, capitalistas y de naturaleza mixta. Las sociedades personales son aquellas en las cuales todos los socios se conocen entre sí, y tanto la sociedad como los socios responden con la totalidad de su patrimonio de forma solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, lo que le da derecho a todos los socios a administrar la sociedad ejemplo las sociedades colectivas y las en comandita simple.
Las sociedades capitalistas son aquellas sociedades en las que no se sabe quienes son los socios y estos responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales, ejemplo las sociedades anónimas, las en comandita por acciones y las sociedades por acciones simplificadas.
Las sociedades de naturaleza mixta son aquellas sociedades en las cuales todos los socios se conocen entre sí, pero solo responden por las obligaciones adquiridas por la sociedad hasta el monto de sus aportes, ejemplo las sociedades limitadas.
Las clases de sociedades previstas en la normatividad jurídica a saber son la sociedad limitada, la colectiva, la en comandita simple, la anónima y la en comandita por acciones.
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Sociedades Limitada
Se constituye mediante escritura pública entre mínimo dos socios y máximo veinticinco, quienes responden con sus respectivos aportes y, en algunos casos según el Código de Comercio artículos 354, 355 y 357, se puede autorizar la responsabilidad ilimitada y solidaria, para alguno de los socios.
Los socios deben definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa y podrán delegar la representación legal y administración en un gerente, quien se guiará por las funciones establecidas en los estatutos.
El capital se representa en cuotas de igual valor que para su cesión se pueden vender o transferir en las condiciones previstas en la ley o en los respectivos estatutos.
Cualquiera que sea el nombre de la sociedad deberá estar seguido de la palabra «Limitada» o su abreviatura «Ltda» que de no aclararse en los estatutos hará responsable a los asociados solidaria e ilimitadamente.
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Sociedad Colectiva
Se constituye mediante escritura pública entre dos o más socios quienes responden solidaria, ilimitada y subsidiariamente por todas las operaciones sociales
Cuando se constituye este tipo de sociedad, se debe definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa, el que deseen sus socios, quienes a su vez podrán delegar la administración de la sociedad en otras personas extrañas, pero perdiendo así la posibilidad de diligenciar o gestionar negocios.
Cada socio deberá entregar sus aportes en capital, especie o con trabajo, definiendo de esta manera el capital social de la empresa, el cual no tiene ni un mínimo ni un máximo según la ley comercial. Es importante saber que la razón social de estas sociedades se forma con el nombre completo o solo apellido de uno de los socios, seguido de la palabra «y compañía», «hermanos» o «e hijos». Esto quiere decir que no podrá ir un nombre de un extraño en la razón social.
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Sociedad en Comandita Simple
Se constituye mediante escritura pública entre uno o más socios gestores y uno o más socios comanditarios o capitalistas.
Los socios gestores responden solidaria, ilimitada y directamente por las operaciones y los socios capitalistas o comanditarios solo responden por sus respectivos aportes. Cuando se constituye este tipo de sociedad, se debe definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa.
Solo los socios gestores podrán administrar la sociedad o delegar esta administración en terceros, cosa que no podrán hacer los socios capitalistas.
Los socios capitalistas o comanditarios aportan capital mientras los gestores aportan la administración de los capitales y el desarrollo de los negocios.
Se debe tener claridad en la razón social de estas sociedades, la cual se forma exclusivamente con el nombre completo o solo apellido de uno o más socios colectivos comanditarios o gestores; seguido de la palabra «y compañía» o su abreviatura «& Cía» y seguido de la abreviación «S. en C».
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Sociedad Anónima
Se constituye mediante escritura pública entre mínimo cinco accionistas quienes responden hasta por el monto o aporte de capital respectivo que han suministrado para la sociedad
Se debe definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa y que lo hayan expresado en su documento de fundación o estatutos.
La administración de esta sociedad se desarrolla con la asamblea general de accionistas quienes definen el revisor fiscal y la junta directiva, quien a su vez define al gerente, quien es la persona que asume la representación legal de la sociedad.
El capital se representa en acciones de igual valor que son títulos negociables, todo ello es el capital autorizado y se debe aclarar cuánto de esto es capital suscrito y cuánto capital pagado.
Su razón social será la denominación que definan sus accionistas pero seguido de las palabras «Sociedad Anónima» o su abreviatura «S.A.»
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Sociedad en Comandita por Acciones
Se constituye mediante escritura pública entre uno o más socios gestores y por lo menos 5 socios capitalistas o comanditarios.
Los socios gestores responden solidaria, ilimitada y directamente por las operaciones y los socios capitalistas solo responden por sus respectivos aportes.
Cuando se constituye este tipo de sociedad, se debe definir en la escritura pública el tiempo de duración de la empresa, solo los socios gestores podrán administrar la sociedad o delegar esta administración en terceros, cosa que no podrán hacer los socios capitalistas.
El capital se representa en acciones de igual valor, que son títulos negociables aportados por los capitalistas e inclusive por los socios gestores, quienes separan su aporte de industria el cual no forma parte del capital. Se debe tener claridad en la razón social de estas sociedades, la cual se forma exclusivamente con el nombre completo o solo apellido de uno o más socios colectivos, seguido de la palabra «y compañía» o su abreviatura «& Cía» seguido en todo caso por las palabras «Sociedad en Comandita por Acciones» o su abreviatura «SCA».
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La Empresa Asociativa de Trabajo
Es una organización económica productiva, cuyos asociados aportan su capacidad laboral por tiempo indefinido y algunos además aportan alguna destreza tecnológica o conocimiento necesario para el cumplimiento de los objetivos de la empresa.
Las Empresas Asociativas de Trabajo (EAT) tienen como objetivo la producción, comercialización y distribución de bienes básicos de consumo familiar o la prestación de servicios individuales o conjuntos de sus miembros.
Una Empresa Asociativa de Trabajo se deberá constituir por acta de constitución junto con los estatutos, por escritura pública o documento privado.
Una Empresa Asociativa de Trabajo debe contar como mínimo con tres asociados y máximo diez si su objeto social consiste en la producción de bienes; por el contrario, si se trata de una empresa prestadora de servicios el número máximo será de veinte.
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Sociedades Agrarias de Transformación
Retomando las apreciaciones realizadas por el doctor Tito Livio Caldas en su libro Las sociedades agrarias de transformación, la gran revolución agraria de hoy, las Sociedades Agrarias de Transformación (SAT) son un nuevo tipo de sociedad constituidas como empresas de gestión, en las cuales no se exige el riesgoso aporte del fundo o la granja del socio, solo las personas titulares de explotación agraria pueden ser socias de la SAT.
Las SAT cuentan con objeto social exclusivo, el cual deberá indicar expresamente lo siguiente: «Desarrollar actividades de postcosecha y comercialización de productos perecederos de origen agropecuario y la prestación de servicios comunes que sirvan a su finalidad».
Dentro de sus principales operaciones, las SAT se dedicarán a la compra de productos para clasificarlos, someterlos a transformaciones si es del caso, empacarlos y venderlos al mejor postor en el mercado.
Negociar y adquirir los insumos en las cantidades y calidades que les exijan sus socios y cobrarles a estos sus servicios de acuerdo con las reglamentaciones acordadas. Podrá ser socio la persona natural y ostentar la condición de titular de explotación agraria, en calidad de propietario, poseedor, tenedor o arrendatario con un contrato de explotación no menor a cinco años.
De igual forma, podrán ser socios las personas jurídicas de carácter privado dedicadas a la comercialización de productos perecederos.
En todo caso, el número de socios, como personas naturales, deberá ser superior al número de socios como personas jurídicas. El número mínimo de socios necesario para la constitución de una SAT será de tres.
4.El establecimiento de comercio
Como un elemento estructural es la organización empresarial, este es definido en el Código de Comercio Colombiano como un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa.
Una misma persona podrá tener varios establecimientos de comercio y, a su vez, un solo establecimiento de comercio podrá pertenecer a varias personas y destinarse al desarrollo de varias actividades.
Sobre este particular, se observa que las sociedades comerciales pueden desarrollar los fines previstos en su objeto por medio de las siguientes clases de establecimientos: Agencias, Sucursales, Establecimientos propiamente dichos. Para la ley comercial el establecimiento de comercio está conformado por:
- La enseña o nombre comercial y las marcas de productos y servicios.
- Los derechos del empresario sobre las invenciones o creaciones industriales o artísticas, que se utilicen en la actividad del establecimiento.
- Las mercancías en almacén o en proceso de elaboración, los créditos y los demás valores similares.
- Los derechos y obligaciones mercantiles derivados de las actividades propias del establecimiento, siempre que no provengan de contratos celebrados exclusivamente en consideración al titular de dichos establecimientos.
- Los contratos de arrendamiento y en caso de enajenación, el derecho al arrendamiento de los locales en que funcionan si son de propiedad del empresario; y las indemnizaciones que conforme a la ley, tenga el arrendatario.
- El derecho a impedir la desviación de la clientela y a la protección de la fama comercial.
- El mobiliario y las instalaciones.
Ahora que ya conoces cuáles son los pasos que se requiere para crear o registrar y legalizar tu empresa a través de la Cámara de Comercio Local (CCL), te dejo el enlace para que puedas descargar el Formulario Registro Único Empresarial y Social (RUES) y el formulario de Registro Único Tributario (RUT).
Formato RUES en el siguiente enlace:
Formato RUT en el siguiente enlace:
Dichos formulario son un estándar para todas las cámaras de comercio locales del país, y para la Dirección de Impuestos Nacionales y Aduanas en cada país, probablemente con nombres diferentes pero con el mismo objetivo.
Espero que este post haya sido útil y lo puedas implementar para crear tu negocio o empresa de una manera legal.
Fuente de este post: Cámara de Comercio de Bogotá
Ricardo Torres G.
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